Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten. Die frühe Phase der Einführung wird sich auf eine bestimmte Untergruppe von EU-Unternehmen und Nicht-EU-Unternehmen auswirken, die die unten aufgeführten Kriterien erfüllen. Schrittweise werden in den nächsten Jahren weitere Unternehmen unter diese Regelung fallen, und es werden auch immer mehr Nicht-EU-Unternehmen in den Kreis der Konformitätsanforderungen einbezogen werden.

Viele auch kleinere Unternehmen starten jetzt mit den Vorbereitungen für die Einhaltung der Vorschriften, um den auf sie zukommenden Verpflichtungen einen Schritt voraus zu sein. Die CSRD der EU ist die erste ihrer Art, aber mehrere große Nationen, darunter die USA, haben an der Fertigstellung von Entwürfen für ähnliche Gesetze gearbeitet, die sich auf Unternehmen in ihren Heimatländern auswirken werden. Bereiten Sie sich jetzt darauf vor, die neuen CSRD-Meldepflichten in naher Zukunft zu erfüllen.

Die Auswirkungen der CSRD auf Nicht-EU-Unternehmen mit in der EU notierten Wertpapieren

Bestimmte Unternehmen müssen ihren ersten Nachhaltigkeitsbericht im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2024 vorlegen. Nicht-EU-Unternehmen mit Wertpapieren, die an den EU-regulierten Märkten notiert sind, werden zu denjenigen gehören, die verpflichtet sind, die neuen, strengeren Berichtsanforderungen zu erfüllen.  Der Zeitplan für die Vorlage des ersten Nachhaltigkeitsberichts variiert.

Zunächst werden sich die CSRD-Berichtsstandards auf große Nicht-EU-Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und an einem geregelten EU-Markt notierten Wertpapieren auswirken. Nicht-EU-Unternehmen, die glauben, dass sie diese Kriterien erfüllen könnten, sollten darauf vorbereitet sein, ihre ersten Berichte im Jahr 2025 einzureichen.

Ab dem 1. Januar 2025 werden alle großen Nicht-EU-Unternehmen, deren Wertpapiere an einem geregelten EU-Markt notiert sind, im Rahmen der zweiten Phase der CSRD-Einführung im Jahr 2026 zur Vorlage von Nachhaltigkeitsberichten verpflichtet sein.

Für die Zwecke der CSRD werden große Unternehmen als Unternehmen definiert, die zwei der folgenden Kriterien erfüllen:

• Gesamtvermögen von mehr als 25 Millionen €
• Umsatz von mehr als €50 Millionen
• Mehr als 250 Mitarbeiter

Ab dem 1. Januar 2026 müssen ausgewählte kleine und mittlere Unternehmen (KMU), deren Wertpapiere auf dem EU-Markt notiert sind, mit der Erstellung von Berichten beginnen, die im Jahr 2027 vorgelegt werden sollen. Kleine, einfache Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen können in dieser Phase ebenfalls zur Berichterstattung verpflichtet werden.

Die Auswirkungen der CSRD auf Nicht-EU-Unternehmen mit bedeutenden EU-Aktivitäten

Im Jahr 2028 wird in der letzten Phase der Einführung eine Meldepflicht für Nicht-EU-Unternehmen eingeführt, die sich nach den Kriterien des EU-Umsatztests qualifizieren. Unternehmen sind nach dem EU-Umsatztest verpflichtet, wenn sie einen konsolidierten oder individuellen Jahresnettoumsatz von mehr als 150 Millionen Euro für jedes der letzten zwei aufeinanderfolgenden Steuerjahre und eine qualifizierte EU-Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung in der EU haben, die im vorangegangenen Steuerjahr einen jährlichen Nettoumsatz von mehr als 40 Millionen Euro erzielt hat.

Die Auswirkungen der CSRD auf Nicht-EU-Muttergesellschaften von EU-Tochtergesellschaften

Nicht-EU-Muttergesellschaften mit qualifizierten EU-Tochtergesellschaften werden ebenfalls den oben beschriebenen EU-Umsatztest verwenden, um den Zeitplan für ihre Meldepflicht zu bestimmen. Es ist wichtig zu beachten, dass in einigen Fällen die Nicht-EU-Muttergesellschaft verpflichtet sein kann, einen CSRD-konformen Bericht einzureichen, bevor ihre EU-Tochtergesellschaft offiziell in den Anwendungsbereich fällt.

Dies ist wahrscheinlich in Fällen der Fall, in denen die Nicht-EU-Muttergesellschaft die Kriterien für die Einstufung als großes Unternehmen erfüllt oder wenn die Nicht-EU-Muttergesellschaft Wertpapiere an einem EU-regulierten Markt notiert hat.

Nicht-EU-Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen jeglicher Größe, die in der EU tätig sind, sollten die CSRD-Meldepflichten dennoch genau im Auge behalten, da es sehr wahrscheinlich ist, dass ihr Unternehmen in die Liefer- oder Wertschöpfungskette eines unter die CSRD fallenden Unternehmens eingebunden ist und sie aufgefordert werden können, in dieser Eigenschaft einen Bericht vorzulegen oder die Daten zur Erstellung eines Berichts beizutragen.

So kann zum Beispiel eine US-amerikanische Muttergesellschaft mit einer Tochtergesellschaft in Spanien in den Geltungsbereich der CSRD fallen. Wenn die spanische Tochtergesellschaft in den Geltungsbereich der CSRD fällt, muss sie ihre Nachhaltigkeitsdaten erfassen und bis 2026 die Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) für die Offenlegung einhalten und über das Geschäftsjahr 2025 berichten. Die Muttergesellschaft in den Vereinigten Staaten ist, je nachdem, ob sie eine konsolidierte oder eine individuelle Berichterstattung bevorzugt, ebenfalls zur Offenlegung gemäß der CSRD verpflichtet.

Aktuelle Ausnahmen von der CSRD-Meldepflicht

Es gibt mehrere potenzielle Ausnahmen, die einige oder alle CSRD-Meldepflichten für Nicht-EU-Unternehmen abmildern könnten. Die Ausnahmeregelung für Schuldtitel für Großkunden im Rahmen der EU-Transparenzrichtlinie könnte für Nicht-EU-Unternehmen mit Beständen an EU-regulierten Märkten, bei denen es sich ausschließlich um Schuldtitel im Gesamtwert von mehr als 100.000 EUR handelt, weiterhin anwendbar sein. Darüber hinaus können Nicht-EU-Unternehmen von der Meldepflicht befreit werden, wenn eine in der EU ansässige Muttergesellschaft die CSRD über einen konsolidierten Konzernbericht erfüllt hat.

Unternehmen sollten unabhängig davon, ob sie für eine Ausnahmeregelung in Frage kommen, eine Meldung einplanen, da das Antragsverfahren für diese Ausnahmeregelungen komplex ist und es unklar ist, welche Ausnahmeregelungen mit der fortschreitenden Einführung der CSRD weiterhin anerkannt werden.

Internationale Standards für Operabilität und Bericht-erstattung

Die CSRD ist nicht die einzige auf Nachhaltigkeit basierende Gesetzgebung, die auf den Weg gebracht wird. Viele fortgeschrittene Länder sind dabei, ihre eigenen Nachhaltigkeitsstandards zu entwerfen, die von den Unternehmen eine Berichterstattung über die Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die Umwelt verlangen.

Das Vereinigte Königreich hat beispielsweise den UK Stewardship Code 2020 eingeführt, der die verantwortungsvolle Allokation, Verwaltung und Überwachung von Kapital vorsieht, um langfristigen Wert für Kunden und Begünstigte zu schaffen, was zu nachhaltigem Nutzen für die Wirtschaft, die Umwelt und die Gesellschaft führt.

Unternehmen in diesen Ländern haben verständlicherweise Fragen zur Interoperabilität dieser Berichtsstandards und dazu, ob ihre in ihrem Heimatland eingereichten Unterlagen zur Erfüllung ihrer CSRD-Nachhaltigkeitsberichtspflichten verwendet werden können.

Ab sofort muss die CSRD-Berichterstattung die allgemeinen europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) oder gleichwertige Standards verwenden, die von der Europäischen Kommission festgelegt werden. Diese gleichwertigen Standards müssen noch festgelegt werden. Im Moment ist es unwahrscheinlich, dass die Berichtsstandards anderer Länder die CSRD-Berichtspflicht eines Unternehmens erfüllen werden. Die meisten Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die derzeit in anderen Ländern ausgearbeitet werden, beschränken sich auf die Berichterstattung über die potenziellen Umwelt- und Klimaauswirkungen von Geschäftstätigkeiten. Die CSRD verlangt eine Berichterstattung über die Umwelt- und Klimaauswirkungen sowie über die sozialen und Governance-Praktiken des Unternehmens. Zurzeit werden keine gleichwertigen internationalen Berichtsstandards entwickelt.

Vor allem verlangt die CSRD, dass Unternehmen eine doppelte Wesentlichkeitsbetrachtung auf die berichteten Auswirkungen anwenden. Das bedeutet, dass die Unternehmen die voraussichtlichen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsherausforderungen auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens melden müssen und dass sie auch die geschätzten Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit auf die Umwelt, die Gesellschaft und den Einzelnen melden müssen.

Die Unternehmen müssen außerdem eine Überprüfung ihrer gemeldeten Daten in Form einer begrenzten Sicherheit durch einen unabhängigen Dritten vorlegen. Später wird dieser Sicherheitsstandard auf eine angemessene Sicherheit erhöht.

Was kommt als Nächstes?

Sowohl EU- als auch Nicht-EU-Unternehmen, die in dieser ersten Phase Nachhaltigkeitsberichte vorlegen müssen, sollten bereits mit den Vorbereitungen begonnen haben, wenn die CSRD im Jahr 2023 in Kraft gesetzt wird. Diejenigen, die noch keine nennenswerten Fortschritte in dieser Richtung gemacht haben, sollten dies sofort zu einer Priorität machen.

Diejenigen Unternehmen, die in späteren Phasen Bericht erstatten müssen, werden dringend aufgefordert, jetzt mit der Erfassung von Daten und Unterlagen zu beginnen, um sich auf die Phase der Berichtspflicht vorzubereiten. Die Berichtspflichten sind komplex, und diese ersten Phasen bieten den größten Spielraum für Fehler und Fragen. Wenn Sie sich frühzeitig um Ihre Berichtspflichten kümmern, ersparen Sie sich viel Stress und Ungewissheit auf dem Weg dorthin.