Am 15. März 2024 hat der Rat der Europäischen Union die EU-Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, EU-CSDDD) bestätigt.

Lange Verhandlungen und massive Zugeständnisse haben zu einer deutlichen Reduzierung des Anwendungsbereichs der EU-CSDDD im Vergleich zu den ursprünglich geplanten Umsatz- und Beschäftigungsgrenzen geführt: nun unterliegen rund 5.400 Unternehmen direkt der EU-CSDDD. Das sind ca. 70% weniger als die ca. 16.400 Unternehmen, die nach dem ursprünglichen Entwurf betroffen gewesen wären.

Eine formelle Verabschiedung der EU-CSDDD erwarten wir für den April/Mai 2024.

Aber nun zu den Fakten:

Auswirkungen auf das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)

Durch Umsetzung der EU-CSDDD in nationales Recht wird das deutsche LkSG an die Vorgaben der EU-CSDDD angepasst werden. Die nun vorliegende Fassung der EU-CSDDD führt dazu, dass weniger Unternehmen in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen würden, wenn dieses an die EU-CSDDD angeglichen werden wird, und auch in anderen Zeithorizonten. Die Umsetzung in nationales Recht erwarten wir frühestens Mitte 2025.
Dann könnte sich die Zahl der betroffenen deutschen Unternehmen vorübergehend auf ca. 1.500 reduzieren, wenn man nur aus dem Blickwinkel der EU-CSDDD auf Deutschland schaut.

Welche Unternehmen fallen in den Anwendungsbereich der Richtlinie?

Die nun auf den Weg gebrachte EU-CSDDD ist auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern anwendbar, wenn sie im letzten Geschäftsjahr einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. EUR erzielt haben.

Eine Aufteilung in Hochrisikosektoren wird nun nicht mehr verfolgt.  Und Franchise-Unternehmen?

Für Franchise-Unternehmen gilt die EU-CSDDD dann, wenn die Lizenzgebühren im letzten Geschäftsjahr mehr als 22,5 Mio. EUR erreichen und wenn das Unternehmen oder seine Muttergesellschaft im letzten Geschäftsjahr einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 80 Mio. EUR erzielt hat.

Wie verhält es sich mit Drittlandsunternehmen außerhalb der EU?

Drittlandsunternehmen sind dann betroffen, wenn deren Muttergesellschaft einen Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. EUR im Jahr innerhalb der EU erwirtschaftet hat oder Franchisegeber ist (sofern die Lizenzgebühren im letzten Geschäftsjahr mehr als 22,5 Mio. EUR erreichen und das Unternehmen oder sein Mutterkonzern im letzten Geschäftsjahr einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 80 Mio. EUR erreicht haben).

Umsetzungszeiträume wurden massiv verlängert

Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mindestens 1,5 Mrd. EUR je Geschäftsjahr sind drei Jahre nach Inkrafttreten der EU-CSDDD, also möglicherweise ab Mitte 2027, verpflichtet. Das hängt etwas davon ab, wie schnell die EU-CSDDD verabschiedet wird.

Unternehmen mit mehr als 3.000 Beschäftigten und mindestens 900 Mio. EUR Nettoumsatz je Geschäftsjahr beträgt vier Jahre, dann also möglicherweise ab Mitte 2028.

Für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mindestens 300 Mio. EUR je Geschäftsjahr dann fünf Jahre Zeit, also möglicherweise ab Mitte 2029.

Erstellung eines Klimaschutzplans

Die menschen- und umweltbezogenen Rechtspositionen der EU-CSDDD sind deckungsgleich mit denen des Lieferkettengesetzes (LkSG), gehen aber über diese hinaus. Neu enthalten ist eine Bemühenspflicht für Unternehmen zur Zielerreichung eines Klimaschutzplans („which aims to ensure, through best efforts, that the business model and strategy of the company are compatible with the transition to a sustainable economy and with the limiting of global warming to 1.5 °C in line with the Paris Agreement“). Sinnvoll ist, dass Unternehmen die nach der EU-CSRD zur Aufstellung eines Klimaschutzplans verpflichtet sind, von dieser Sorgfaltspflicht nach der EU-CSDDD ausgenommen sind.

Zivilrechtliche Haftung und höhere Geldstrafen und Sanktionen?

Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) sieht im Moment keine zivilrechtliche Haftung der verpflichteten Unternehmen vor. Nach der EU-CSDDD können Unternehmen nun haften, wenn sie einen Schaden selbst und direkt verursacht haben. Eine Haftung außerhalb des eigenen Einflussbereichs ist nicht vorgesehen. Ein Haftungsausschluss soll vorgesehen sein, wenn der Schaden ausschließlich von einem direktem Zulieferer verursacht wurde.

Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) sieht Bußgelder von bis zu 800.000 EUR vor. Für Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 400 Mio. EUR könnten Geldbußen bis zu 2% des Jahresumsatzes verhängt werden. Auch ist ein Auschluß der Unternehmen von Aufträgen der öffentlichen Hand im Gesetz enthalten.

Die EU-CSDDD sieht Bußgelder auf Grundlage des weltweiten Nettoumsatzes eines Geschäftsjahres vor, mit einer Höchstgrenze von 5% auf den weltweiten Nettoumsatz. Auch ein “naming und shaming” soll es geben: die Namen der sanktionierten Unternehmen sollen mindestens fünf Jahre lang veröffentlicht werden.

Und nun?

Die EU-CSDDD ist nun noch vom Europäischen Parlament zu verabschieden. Danach folgt die Umsetzung in nationales Recht in allen EU-Mitgliedsstaaten. Die Umsetzung in nationales Recht in Deutschland erwarten wir frühestens Mitte 2025.

Wird es nun für Unternehmen einfacher?

Wenn Sie sich schon mit der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU-CSRD) auseinandergesetzt haben, dann kennen Sie die Antwort: die in der EU-CSDDD definierten Anforderungen kommen auf Unternehmen zu, so oder so 😉 auch wenn das in der ganzen politischen Diskussion um die EU-CSDDD ein wenig ins Hintertreffen geraten ist. Der Entwurf für das CSRD-Umsetzungsgesetz wurde am 22. März 2024 in Berlin vorgelegt und wird ebenfalls zu Änderungen im LkSG führen, beinhaltet aber (anders als die EU-CSDDD) keine veränderte Begrenzung der verpflichteten Unternehmen.

Unser Rat: bleiben Sie am Ball, oder starten Sie jetzt, auch wenn Sie vermeintlich nun erst später berichten müssen oder möglicherweise durch eine Änderung des LkSG vorübergehend nicht mehr zu den betroffenen Unternehmen gehören: das ist Theorie solange die EU-CSDDD nicht in nationales Recht in Deutschland umgesetzt wurde. Bis dahin gelten die Anforderungen aus dem LkSG, und als greifbarer Ausblick die Anforderungen des nun vorgelegten CSRD-Umsetzungsgesetzes als Maßstab.

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